Acquisition d’entreprise : une étude de cas pour tout comprendre

Maître Moal a rencontré son client il y a un an, et tous deux ont travaillé à la définition du projet de reprise. Première étape : la définition d’une zone géographique, et des moyens mis en œuvre, notamment sur l’apport financier qui pourrait être dédié au projet. Dans le cas de ce client, l’apport était de 300 000 €.

Cette première étape permet aussi de définir quel type d’entreprise et quel métier correspondent au repreneur. Dans le cas étudié, le client, en raison de son métier de commercial, souhaitait mettre à profit son expérience de la vente dans son nouveau projet. Il visait particulièrement le secteur B to C, dans un métier technique mais abordable.

Cette cible étant identifiée, une prise de contact a été faite avec l’accord du candidat repreneur. C’est Maître Moal qui est entré en contact avec ce revendeur potentiel. Était-il susceptible d’envisager de transmettre son entreprise ? La réponse étant positive, un premier rendez-vous a été organisé au Cabinet Moal & Associés entre le vendeur potentiel, l’acheteur et Maître Moal.

Une fois ces informations récoltées, il est impératif de réaliser une étude de faisabilité avant de poursuivre les démarches.

Autrement dit, y a-t-il un problème majeur à neutraliser immédiatement sous peine de ne pas pouvoir mener à bien le projet ? Pour cela, Maître Moal et son client ont étudié les comptes de l’entreprise cible.

Dans ce cas précis, aucun problème financier particulier n’a été relevé. Cependant, le prix de vente était un peu élevé selon Maître Moal, compte tenu d’une trésorerie nette de dette de 300 000 € et d’un résultat annuel en hausse tous les ans d’environ 200 000 € à ce moment précis.

Néanmoins, le projet était tenable. Il a donc été décidé une nouvelle rencontre entre les deux parties.

Une fois cet accord trouvé, Maître Moal a procédé à la rédaction d’une lettre d’intention. Celle-ci retrace les termes principaux de l’accord atteint entre les deux parties. Sont également rédigés des protocoles de garanties d’actifs et de passifs.

Cette phase administrative et technique nécessite l’intervention de professionnels et d’experts, comme le Cabinet Moal & Associés.

La lettre d’intention signée par le cessionnaire et contre-signée par le cédant devient alors un outil précieux pour aller au devant des banquiers dans la recherche de financement. Dans le cas étudié, le banquier choisi a été celui de l’entreprise cible, afin de bénéficier de sa connaissance de cette affaire et notamment de ses flux financiers. Son avis sur le financement de l’entreprise est également le bienvenu car il a confirmé la faisabilité de la transaction.

Indispensable pour atteindre le financement définitif de l’opération, le prévisionnel doit être élaboré par un expert-comptable. En collaboration avec l’avocat du cédant, un protocole et une garantie d’actifs et de passifs ont été rédigés.

Ces trois éléments (le protocole, la garantie d’actifs et de passifs (GAP), et le prévisionnel) une fois réunis, un dossier de demande officielle de financement a pu être présenté au banquier.

En trois semaines environ, celui-ci a donné un accord de financement et a soumis des contrats de prêts à régulariser.

En vue de valider la finalisation de l’opération, le Cabinet Moal & Associés a mis en place un schéma de reprise et constitué une holding de reprise. Dans ce cas précis, il s’agissait d’une holding de type S.A.S. ayant vocation à demeurer inactive. Après un appel de fonds, une date de signature définitive a été fixée.